Osakassopimuksen tekeminen - miksi se on tarpeellinen jokaiselle yrittäjälle?
Osakassopimus ja sen muistilista
Osakassopimuksen tekeminen. Minkä takia osakassopimus kannattaa laatia jokaisessa yrityksessä? Miten turvaat osakassopimuksella pelisääntöjen noudattamisen kaikissa tilanteissa? Lue lisää.
Osakassopimus ja sen tarkoitus
Osakassopimus tarkoittaa yhtiön (osake-, avoin- tai kommandiittiyhtiö) osakkaiden välistä sopimusta, jossa sovitaan osakkaiden toiminnasta yhtiössä. Osakeyhtiöiden kohdalla yhtiön ja osakkaiden toimintaa säätelee lain lisäksi erikseen sovittava yhtiöjärjestys, joka on julkinen asiakirja. Osakassopimuksen tekemisellä voidaan täydentää lain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä tai tietyissä tilanteissa sopia poikkeuksista edellä mainittuihin. Osakassopimuksen sovitaan yleisesti olevan luottamuksellinen, joten osakassopimuksessa sovitaankin monesti yhtiötä koskevista asioista, joita ei haluta ulkopuolisten tietoon.
Osakassopimukselle ei ole olemassa yhtä aina oikeassa olevaa mallia, vaan osakassopimuksessa sovittavat asiat riippuvat osakkaiden tarpeista ja yhtiön tilanteesta. Osakassopimuksella kuitenkin yleensä pyritään turvaamaan kaikkien osakkeenomistajien osakeomistuksen arvo, sekä turvaamaan yhtiön toiminta myös riita- ja kriisitilanteissa. Osakeyhtiöissä yli 50% osakkeista omistava osakas voi osakeyhtiölain mukaan käytännössä tehdä yhtiötä koskevat päätökset halutessaan itsenäisesti. Osakassopimuksessa voidaan sopia muunlaisesta päätöksenteosta, jolloin myös vähemmistöosakkaiden on turvallisempaa tehdä panostuksia yhtiöön. Osakassopimuksissa voidaankin esimerkiksi sopia vähemmistössä olevien yhtiön rahoittajien oikeuksien turvaamisesta.
Osakassopimuksen tekeminen ja muuttaminen
Osakassopimukselle ei ole laissa säädettyjä muotovaatimuksia ja se voi olla myös suullisestikin sovittu. Käytännössä osakassopimukset laaditaan kuitenkin kirjallisina sopimuksia, jotka astuvat voimaan osakkaiden allekirjoittaessa sen. Osakassopimus voidaan laatia kaikkien osakkaiden tai vain osan osakkaiden välille, jolloin se sitoo vain sen allekirjoittaneita osakkaita.
Sopimuksen sisällöstä sovittaessa, on tärkeää pyrkiä selvittämään osakkaiden yhteisiä tavoitteita ja intressejä, jotka on hyvä kirjata sopimustekstiin. Tämä luo pohjan tarkemmille sopimusehdoille, sekä toimii myös tulkinta-apuna mahdollisten epäselvyyksien ja erimielisyyksien selvittelyssä. Osakassopimuksen sisällöstä onkin mahdollista sopia hyvin joustavasti, mutta siihen ei kuitenkaan ole mahdollista ottaa osakeyhtiölain tai muiden pakottavien säännösten vastaisia määräyksiä, sillä nämä ovat suoraan pätemättömiä osakassopimuksissa.
Osakassopimuksessa on mahdollista sopia tavasta tai säännöistä, joiden perusteella osakassopimusta on mahdollista muuttaa. Mikäli kyseisistä ehdoista ei ole sovittu, vaatii osakassopimuksen muuttaminen käytännössä erillisen hyväksynnän jokaiselta osakkaalta, joka on halukas sitoutumaan muutokseen. Osakassopimuksen muuttaminen onkin tällöin käytännössä sama asia, kuin uuden osakassopimuksen tekeminen
Osakassopimukseen sidotut osapuolet ja yhtiön asema sopimuksessa
Osakassopimus sitoo vain sen allekirjoittaneita osakkaita. Täten osa osakkaista voi olla osakassopimuksen ulkopuolella. Tällainen tilanne ei kuitenkaan yleensä ole suositeltavaa. Mikäli sopimukseen sitoutunut osakas myy osakkeensa ulkopuoliselle henkilölle, osakassopimus ei seuraa osakkeita, vaan myös uuden osakkaan tulee erikseen ja omasta tahdostaan sitoutua osakassopimukseen. Osakassopimuksessa voi tosin esimerkiksi sopia, että osakkeiden myynnin ehtona on uuden osakkaan sitoutuminen osakassopimukseen.
Osakassopimuksella säädellään nimenomaisesti siihen sitoutuneiden osakkaiden välisiä suhteita. Yhtiö, jota osakassopimus koskee, ei käytännössä ole osakassopimuksen osapuoli, vaikka itse osakassopimus koskeekin osakkaiden toimintaa kyseisessä yhtiössä. Edellinen on tärkeä huomio, koska tämän myötä yhtiön elimissä (kuten yhtiön hallitus, tai yhtiökokous) tehdyt päätökset ovat päteviä ja yhtiötä velvoittavia, vaikka päätökset olisivatkin osakassopimuksen vastaisia. Osakassopimusta ei siten käytännössä ole mahdollista sitoa itse yhtiötä sitovaksi sopimukseksi, vaikka kaikki osakkaat olisivat sitoutuneet siihen, vaan sen noudattaminen riippuu osakkaiden omasta toiminnasta. Tämän takia sopimuksessa onkin tärkeää sopia sanktioista sen rikkomistilanteissa
Oikeuksista ja velvollisuuksista sopiminen osakassopimuksessa
Osakassopimuksen tarkoituksena on ohjata yhtiön toimintaa, velvoittamalla osakassopimukseen sitoutuneet osakkaat toimimaan yhteisesti sovitulla tavalla. Käytännössä tämä tapahtuu asettamalla osakkaille oikeuksia ja velvollisuuksia. Tällaisia ehtoja voivat olla esimerkiksi velvoite työskennellä yhtiön palveluksessa, velvoite edistää yhtiön etua ja velvoite noudattaa yhtiösopimuksessa sovittuja periaatteita yhtiön elimissä, kuten hallituksessa toimittaessa.
Osakassopimuksissa sovittava kilpailukielto on myös yleinen velvoite. Kilpailukielto -ehto kieltää yhtiön kanssa kilpailevan toiminnan harjoittamisen osakkaalta. Tällöin osakassopimuksen kilpailukielto -ehdolla voi varautua esimerkiksi siihen, ettei yhtiö saa kilpailijoilta sisältäpäin esimerkiksi uuden yrityksen muodossa.
Päätöksenteosta sopiminen osakassopimuksessa
Päätöksenteosta sopiminen on tärkeimpiä osakassopimusten asettamia määräyksiä. Sopimuksessa voidaan määrätä esimerkiksi hallituksen kokoonpanon määräytymisestä, sen kokoontumisesta ja päätöksenteossa noudatettavista pelisäännöistä. Sopimuksella voidaan jakaa päätöksentekovaltaa myös vähemmistöosakkaille heidän omistusosuuttaan suurempana. Tärkeää on myös sopia päätöksentekomekanismista pattitilanteissa, joissa esimerkiksi kahden osakkaan tasan puoliksi omistamassa yhtiössä osakkaat ovat erimielisiä päätöksen sisällöstä.
Useamman osakkaan omistamassa yhtiössä voi muodostua piirejä, jotka ovat erimielisiä yhtiön suunnasta. Hyvin laadittu osakassopimus edesauttaa myös näissä tilanteissa yhtiön päätöksentekoa asettamalle periaatteet minkälaisia päätöksiä on mahdollista tehdä ja kuinka suurta yksimielisyyttä tällaisiin päätöksin tarvitaan.
Lisäksi yhtiön edustamiseen oikeutetuista tahoista on mahdollista sopia osakassopimuksessa, sekä esimerkiksi myös yhtiön toimitusjohtajan valitsemisesta ja valitsemisessa käytettävistä pelisäännöistä.
Voitonjaosta ja palkkioista sopiminen
Yritystoiminnan tarkoituksena on voiton tai palkkioiden jakaminen osakkeenomistajille. Osingonjaosta ja palkkausperiaatteista sovitaan yhtiökokouksessa, sekä hallituksessa, joissa molemmissa on valta muuttaa aiemmin tehtyjä päätöksiä palkkioiden maksamisen suhteen. Osakassopimuksessa onkin tärkeää sopia pelisäännöistä osingon jakamisesta tai muiden korvausten kuten palkan maksamisesta yhtiön hyväksi tehdystä työstä. Tällöin osakassopimus tuo turvaa osakkaille, vaikka muilla osakkailla olisikin myöhemmin intressinä tehdä aikaisemmasta poikkeavia päätöksiä palkitsemisen suhteen.

Osakkuuden säätely ja siitä luopuminen - lunastuslauseke osakassopimuksessa
Varsinkin pienemmissä yrityksissä toiminta pyörii pitkälti osakkaiden keskinäisen toiminnan ja työnteon ympärillä. Osakkaille onkin monesti tärkeää pitää päätöksenteko haluttujen henkilöiden käsissä. Osakassopimuksessa onkin mahdollista sopia pelisäännöistä, miten osakkuudesta on mahdollista luopua. Yleisiä ehtoja osakassopimuksissa ovat lunastuslausekkeet, joiden mukaan osakkuudesta luopuvan tulee myydä osakkeet yhtiölle tai muille osakkaille ennalta määrättyjen pelisääntöjen mukaan. On myös mahdollista sopia, että osakkeiden myynti toisille osakkaille tai ulkopuolisille vaatii kaikkien muiden osakkaiden hyväksynnän.
Osakassopimuksessa voidaan sopia etukäteen myös osakkaiden myyntihinnasta tai hinnan määräytymisen periaatteista. Tällainen ehto suojaa eritoten yhtiöön sijoittaneita pienosakkaita, luomalla oikeuden saada käypä korvaus yhtiöön tehdyistä sijoituksista myös osakkuuden päättymishetkellä.
Myötämyyntivelvollisuus on myös yleinen sopimusehto osakassopimuksissa. Tämä tarkoittaa, että mikäli osakassopimuksessa sovittu osuus osakkaista (yleensä määräenemmistö) haluaa myydä yrityksen osakkeet esimerkiksi ulkopuoliselle sijoittajalle, on myös vähemmistöön jääneillä osakkailla velvollisuus myydä osakkeensa. Edellinen on tärkeä ehto, koska monesti yrityskaupoissa ostaja ei halua jättää yritykseen vähemmistöomistajia, jolloin vastahakoiset vähemmistöomistajat voivatkin estää koko yrityskaupan.
Monesti yhtiön osakkeet halutaan pitää vain yhtiön palveluksessa työskentelevien henkilöiden omistuksessa. Mikäli yhtiön palveluksessa työtä tekevän henkilön työsuhde päättyy, on osakassopimuksessa mahdollista sopia velvollisuudesta myydä hänen omistamansa osakkeet takaisin yhtiölle tai muille osakkaille.
Varautuminen osakkaan kuolemaan tai avioeroon osakassopimuksella
Osakassopimuksessa voidaan varautua myös osakkaan kuolemaan tai avioeroon. Nämä ovat merkityksellisiä, sillä ilman varautumista edellisissä tapauksissa yhtiöön voi tulla osakkaiksi henkilöitä, joita osakassopimus ei sido ja joiden näkemykset yrityksestä ja päätöksenteosta eroavat alkuperäisestä osakkaasta.
Osakassopimuksissa voidaan esimerkiksi vaatia avioehdon tai osituksen esisopimuksen tekemistä tekemistä, jolloin osakkuus säilyy avioerossa alkuperäisellä osakkaalla.
Lisäksi osakassopimuksissa voidaan esimerkiksi vaatia, että kuolintapauksissa osakkaan kuolinpesän osakkaiden, eli perillisten, tulee sitoutua osakassopimukseen.
Osakassopimus ja edunvalvontavaltuutus
Osakassopimuksen lisäksi jokaisen yrittäjän on syytä tehdä edunvalvontavaltuutus, eli edunvalvontavaltakirja. Edellinen on asiakirja, jolla yrittäjä voi mm. päättää yritystoimintansa hoitamisesta niissä tilanteissa, joissa yrittäjä esimerkiksi sairauden tai tapaturman johdosta tulee kyvyttömäksi tekemään päätöksiä yritystoiminnasta. Tämä voi pahimmillaan halvaannuttaa koko yrityksen toiminnan. Lue lisää edunvalvontavaltuutuksesta täältä.
Osakassopimuksen rikkominen - sovi sopimussakosta
Osakassopimus on käytännössä tehokas vain, mikäli osakassopimusta tehtäessä on sovittu sanktioista osakassopimuksen rikkomistilanteissa. Pääsääntöisesti yhtiön elimissä, kuten hallituksessa, sekä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ovat päteviä ja yhtiötä velvoittavia, vaikka ne olisivatkin osakassopimuksen vastaisia. Edelliseen muodostavat poikkeuksen vain harvinaiset tilanteet, joissa yhtiön elimissä tehty päätös on niin räikeästi osakassopimuksen vastainen, että se todetaan pätemättömäksi kunnianvastaisena ja arvottomana päätöksenä. Edellisen ehdon täyttyminen vaatii kuitenkin käytännössä tarkoituksellista vahingoittamistarkoitusta rikottua osakasta kohtaan, joka soveltuu vain räikeimpiin rikkomuksiin.
Käytännössä osakassopimuksen teho tuleekin siinä asetetuista seuraamuksista sen rikkomiselle. Tällaisia sanktioita voivat olla esimerkiksi sopimusta rikkoneelle osakkeelle maksettavaksi tuleva juokseva sopimussakko, kunnes sopimusrikkomuksen aiheuttanut tila on poistettu. Lisäksi osakassopimuksessa sovitaan yleensä myös vahingonkorvausvelvollisuudesta aiheutuneista vahingoista.
Osakassopimuksessa sovittu sopimussakko on pelkkää vahingonkorvausvelvollisuutta tehokkaampi keino estää osakassopimuksen rikkomukset ja puuttua niihin, koska sopimussakossa ei ole tarpeen osoittaa aiheutuneiden vahinkojen määrää, joka voi olla ongelmallista.
Riitojenratkaisu - riidat ja osakassopimus
Riitojenratkaisusta sopiminen liittyy niin yhtiön päätöksenteosta aiheutuviin erimielisyyksiin, kuin myös muuhunkin osakassopimuksessa sovittuun toimintaan, josta herää epäselvyyttä tai erimielisyyttä. Tällaisia voivat olla esimerkiksi sovittujen velvoitteiden rikkominen tai sovittujen oikeuksien epääminen osakkaalta. Osakassopimuksen riitojenratkaisusta sovitut ehdot on syytä laatia sellaisiksi, että ne pyrkivät turvaamaan yhtiön toiminnan myös riitojen ollessa kesken. Tällainen ehto voi olla sitoutuminen sovittuihin päätöksentekomekanismeihin myös riitojen käsittelyn ollessa kesken, kuten esimerkiksi tiettyihin tilapäispäätöksiin.
Pääsääntöisesti riidat pyritään aina sopimaan neuvotteluteitse, mutta käytännössä vain mielikuvitus on rajana riitojenratkaisuehdoissa, mikäli neuvotteluteitse ei saada sovintoa. Osakassopimuksessa onkin mahdollista sopia riitojenratkaisusta tuomioistuimen sijasta esimerkiksi välimiesmenettelyssä. Myös erilaisista sovittelumenettelyistä on mahdollista sopia.
Osakassopimuksen päättyminen ja irtisanominen
Osakassopimukset sovitaan olevan voimassa toistaiseksi tai tietyn määräajan, jolloin sopimus päättyy määräajan kuluttua. Toistaisiksi voimassaolevat osakassopimukset ovat voimassa, kunnes ne irtisanotaan siihen sitoutuneiden osakkaiden yhteisellä päätöksellä tai ne muuttuvat tarpeettomiksi esimerkiksi osakkeiden myymisen tai yhtiön toiminnan lopettamisen vuoksi. Tällöinkin osa sopimusehdoista voi jatkua voimassa, vaikka osakassopimus kokonaisuutena olisikin jo päättynyt. Tällaisia ehtoja voivat olla esimerkiksi salassapito ja kilpailukielto.
Irtisanomisehdoista on myös mahdollista sopia osakassopimuksessa. Tällainen ehto voi olla esimerkiksi, että tiettyjen olosuhteiden täyttyessä osakkaalla on oikeus irtisanoa osakassopimus. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi toisen osakkaan osakassopimuksen vastainen sopimusrikkomus.
Vahingonkorvaus ja sopimussakko
Osakassopimuksessa on vähintäänkin syytä sopia, että osakkaat ovat velvollisia korvaamaan sopimusta rikkomalla aiheuttamansa vahingon. Vahingon määrän mittaaminen voi kuitenkin olla tietyissä tilanteissa hyvin ongelmallista ja tästä voi aiheutua lisäriitoja alkuperäisen erimielisyyden päälle. Tietyissä tilanteissa on myös mahdollista, että sopimusta rikkomalla aiheutettu vahinko ei ole rahallisesti suuri, mutta on periaatteellisesti tärkeä osakkaalle.
Pelkän vahingonkorvauksen ollessa kyseessä korvattava vahinko rajoittuukin vain rahalliseen vahinkoon. Osakassopimuksessa onkin mahdollista sopia myös tietyn suuruisista sopimussakoista sen rikkomistilanteissa, jolloin sopimusrikkomuksesta korvattava summa tulee suoraan osakassopimuksesta. Sopimussakko on myös mahdollista sopia juoksevaksi, jolloin sen määrä kasvaa kunnes sopimusrikkomuksen aiheuttama asiaintila on korjattu.
Kotilain palvelut
Edellä on kuvattu osakassopimusta ja sen ongelmatilanteita vain pääpiirteittäin. Oheinen on yleisluontoinen muistilista: osakassopimuksen tekeminen – miksi se on tarpeen jokaiselle yrittäjälle? Mikäli sinulla ongelmatilanne, johon kaipaat lakimiehen apua, ota rohkeasti yhteyttä. Annan tilanteestasi lakimiehen asiantuntija-arvion, sekä ohjeistan ja neuvon jatkotoimenpiteissä.
Katso Kotilain tarjoamat lakipalvelut:
Lakivideo osakassopimuksesta
Hyödyllisiä sivuja
Jaa artikkeli:
Yhteystiedot
Kotilaki palvelee koko Suomessa.
Kaikki oikeudet pidätetään.